Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
5A 593/2020
Urteil vom 17. Februar 2021
II. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Herrmann, Präsident,
Bundesrichterin Escher, Bundesrichter Schöbi,
Gerichtsschreiber Monn.
Verfahrensbeteiligte
A.________ Ltd,
vertreten durch Rechtsanwalt Felix C. Meier-Dieterle und/oder Rechtsanwältin Nicole Brauchli-Jageneau,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ Ltd,
vertreten durch Rechtsanwalt Philipp Känzig und/oder Rechtsanwältin Piera Cerny,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Arresteinsprache,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 18. Juni 2020 (PS200041-O/U).
Sachverhalt:
A.
Die A.________ Ltd (Arrestgläubigerin) und die B.________ Ltd (Arrestschuldnerin) sind beide in Belize ansässig und stehen sich seit Jahren in verschiedenen Prozessen gegenüber, insbesondere in diversen Arrestverfahren in der Schweiz sowie - in der Hauptsache - in einem Schiedsverfahren in London.
B.
B.a. Mit Eingabe vom 26. Oktober 2015 stellte die A.________ Ltd (Arrestgläubigerin) beim Bezirksgericht Zürich drei Arrestgesuche gegen die B.________ Ltd (Arrestschuldnerin). Die Arrestgläubigerin berief sich auf schriftliche Kaufverträge, die alle vom 8. Dezember 2011 datieren und in denen sie sich mit der Arrestschuldnerin über den Verkauf von Gold und Wertschriften geeinigt haben will. Sie erklärte, gleichentags die Bank C.________ AG in U.________ (Schweiz) angewiesen zu haben, die verkauften Vermögenswerte aus ihrem Depot in jenes der Arrestschuldnerin bei derselben Bank zu übertragen, und machte geltend, dass die geschuldeten fälligen Kaufpreise nie bezahlt worden seien. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4
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Beschwerden der Arrestgläubigerin ab (Urteil 5A 195/2018, 5A 196/2018 und 5A 197/2018 vom 22. August 2018). Ein Gesuch um Revision dieses Urteils, das sie am 11. September 2018 eingereicht hatte, zog die Arrestgläubigerin in der Folge wieder zurück (Verfügung 5F 13/2018 vom 17. Oktober 2018).
B.b. Am 11. September 2018 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich ein neues Arrestbegehren, das sich auf dieselben Kaufverträge und denselben Arrestgrund stützte. Mit Verfügung vom 14. September 2018 trat das Bezirksgericht darauf nicht ein.
C.
C.a. In der Folge reichte die Arrestgläubigerin am 21. September 2018 beim Bezirksgericht Zürich, Einzelgericht Audienz, ein weiteres Arrestgesuch ein. Sie machte geltend, sich auf zahlreiche neue entscheidrelevante Tatsachen und Beweismittel zu stützen. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4
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C.b. Am 5. November 2018 erhob die Arrestschuldnerin binnen erstreckter Frist eine unbegründete Arresteinsprache, die sie mit dem Antrag verband, die Arrestgläubigerin zur Leistung einer Arrestkaution zu verpflichten. Den Kautionsantrag wies das Obergericht später ab, in Gutheissung einer entsprechenden Beschwerde der Arrestgläubigerin. Dem weiteren Ersuchen der Arrestschuldnerin, ihr erst nach Eingang der Kaution eine Frist zur materiellen Begründung der Einsprache anzusetzen, gab das Bezirksgericht nicht statt. Am 26. November 2018 reichte die Arrestschuldnerin ihre Begründung zur Arresteinsprache ein, am 21. März 2019 folgte eine Noveneingabe. Dazu und zur begründeten Arresteinsprache äusserte sich die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 24. Juni 2019. Darin stellte sie auch den Antrag, alle rechtswidrig beschafften und/oder das Anwaltsgeheimnis verletzenden Einsprachebeilagen der Arrestschuldnerin, insbesondere die Einsprachebeilagen 22-27 sowie 33-40, aus dem Recht zu weisen. In der Folge reichten die Parteien weitere Noveneingaben bzw. Stellungnahmen ein. Mit Entscheid vom 4. Februar 2020 hiess das Bezirksgericht die Einsprache gut und hob den Arrestbefehl auf. Das Obergericht wies die dagegen erhobene Beschwerde der
Arrestgläubigerin ab und bestätigte den Entscheid des Bezirksgerichts. Das Urteil datiert vom 18. Juni 2020 und wurde tags darauf versandt.
D.
Mit Eingabe vom 21. Juli 2020 wendet sich die A.________ Ltd (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie beantragt, das Urteil des Obergerichts aufzuheben, die Arresteinsprache der B.________ Ltd (Bschwerdegegnerin) abzuweisen und ihren Antrag aus dem Einspracheverfahren betreffend die Einsprachebeilagen der Beschwerdegegnerin (Bst. C.b) gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dem Begehren, der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen, entsprach der Präsident der II. zivilrechtlichen Abteilung mit Verfügung vom 18. August 2020, verbunden mit der Anordnung, dass Arrestbefehl und -beschlag für die Dauer des bundesgerichtlichen Verfahrens aufrecht erhalten bleiben. Das Bundesgericht hat sich im Übrigen die kantonalen Akten überweisen lassen, in der Sache jedoch keinen Schriftenwechsel angeordnet.
Erwägungen:
1.
Angefochten ist ein Urteil betreffend eine Arresteinsprache. Das ist ein Entscheid in einer Schuldbetreibungs- und Konkurssache (Art. 72 Abs. 2 Bst. a
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2.
Der Weiterziehungsentscheid betreffend die Arresteinsprache gilt als vorsorgliche Massnahme im Sinne von Art. 98
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angefochtenen Subsumtion im Einzelnen dartun, inwiefern das kantonale Gericht willkürlich entschieden haben soll und der Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 117 Ia 10 E. 4b S. 11 f.). Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S. 18 f.; 134 I 140 E. 5.4 S. 148; 133 I 149 E. 3.1 S. 153 mit Hinweisen). Dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, begründet keine Willkür (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5 mit Hinweisen).
3.
3.1. Die Auseinandersetzung dreht sich um die Frage, ob die Beschwerdeführerin den Bestand ihrer Arrestforderung nach Massgabe von Art. 272 Abs. 1 Ziff. 1
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3.2. Den vorinstanzlichen Feststellungen zufolge fordert die Beschwerdeführerin von der Beschwerdegegnerin gestützt auf die erwähnten Kaufverträge und unter Berücksichtigung einer am 19. Februar 2013 geleisteten Teilzahlung von USD 61'000.-- eine Kaufpreisrestanz von insgesamt USD 16'590'955.-- sowie EUR 369'061.-- sowie eine Vertragsstrafe von 10 % auf die ausstehenden Beträge. Laut dem Arrestgesuch seien die Kaufpreise am 31. Januar 2012 fällig geworden. Überdies berufe sich die Beschwerdeführerin auf eine Schuldanerkennung vom 25. Februar 2013, in der die Beschwerdegegnerin die Kaufpreisschulden unterschriftlich anerkenne. Was die rechtlichen Grundlagen der Arrestforderungen angehe, erkläre die Beschwerdeführerin, dass es sich angesichts der drei schriftlichen Kaufverträge und der Schuldanerkennung erübrige, das laut den Verträgen jeweils anwendbare englische Recht im Einzelnen darzulegen.
Zur gegnerischen Position stellt die Vorinstanz fest, die Beschwerdegegnerin halte sowohl die Kaufverträge als auch die Schuldanerkennung für gefälscht, eventualiter für simuliert. Sie berufe sich auf ein Protokoll vom 21. November 2011, aus dem hervorgehe, dass die an den involvierten Gesellschaften wirtschaftlich Berechtigten eine ukrainische Firmengruppe unter sich hätten aufteilen wollen. Laut der Beschwerdegegnerin hätten die von der Beschwerdeführerin behaupteten Vermögensverschiebungen in Wahrheit in diesem Zusammenhang stattgefunden, ohne dass diesbezüglich Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden wären, irgendwelche Zahlungsverpflichtungen zu begründen. Die Beschwerdegegnerin halte der Arrestgläubigerin bzw. den dahinter stehenden Personen vor, die geltend gemachten Kaufverträge und die Schuldanerkennung im Nachhinein gefälscht und zurückdatiert zu haben, und bestehe darauf, den Betrag von USD 61'000.-- nicht als Teilzahlung auf die angeblichen Kaufpreisschulden, sondern zur Abgeltung von Verwaltungskosten bezahlt zu haben. Zudem stelle sie sich auf den Standpunkt, dass die behaupteten Arrestforderungen gemäss dem anwendbaren englischen Recht ohnehin verjährt seien.
In der Folge zitiert das Obergericht aus der Stellungnahme zur Arresteinsprache. Darin mache die Beschwerdeführerin ihrerseits geltend, dass das Protokoll vom 21. November 2011 und die weiteren Dokumente, auf die sich die Beschwerdegegnerin berufe, gefälscht seien. Sofern sie echt seien, seien diese Beweismittel im Rahmen eines in der Ukraine geführten Strafverfahrens rechtswidrig beschafft worden und deshalb nicht verwertbar. Ferner seien sie - sofern sie echt seien - durch das Anwaltsgeheimnis geschützt und dürften auch deshalb nicht verwertet werden, so die weiteren Einwendungen der Beschwerdeführerin.
3.3. Was das auf die Arrestforderungen anwendbare Recht angeht, stellt das Obergericht als unbestritten fest, dass die Kaufverträge aufgrund einer entsprechenden Rechtswahl in allen drei Verträgen englischem Recht unterstehen. Ob dies auch für die Schuldanerkennung zutreffe oder ob die Schuldanerkennung separat anzuknüpfen und gegebenenfalls gemäss Art. 117 Abs. 2
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 117 - 1 Bei Fehlen einer Rechtswahl untersteht der Vertrag dem Recht des Staates, mit dem er am engsten zusammenhängt. |
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1 | Bei Fehlen einer Rechtswahl untersteht der Vertrag dem Recht des Staates, mit dem er am engsten zusammenhängt. |
2 | Es wird vermutet, der engste Zusammenhang bestehe mit dem Staat, in dem die Partei, welche die charakteristische Leistung erbringen soll, ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat oder, wenn sie den Vertrag aufgrund einer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit geschlossen hat, in dem sich ihre Niederlassung befindet. |
3 | Als charakteristische Leistung gilt namentlich: |
a | bei Veräusserungsverträgen die Leistung des Veräusserers; |
b | bei Gebrauchsüberlassungsverträgen die Leistung der Partei, die eine Sache oder ein Recht zum Gebrauch überlässt; |
c | bei Auftrag, Werkvertrag und ähnlichen Dienstleistungsverträgen die Dienstleistung; |
d | bei Verwahrungsverträgen die Leistung des Verwahrers; |
e | bei Garantie- oder Bürgschaftsverträgen die Leistung des Garanten oder des Bürgen. |
Als nächstes beschäftigt sich die Vorinstanz mit Art. 16
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
Elemente nicht glaubhaft, obschon ihr dies möglich und zumutbar gewesen wäre, so sei ihr Gesuch grundsätzlich ohne Weiterungen abzuweisen. Dies gelte jedenfalls für das Arrest- oder das Rechtsöffnungsgesuch, das nicht bzw. nur beschränkt in Rechtskraft erwachse und in verbesserter Form neu eingereicht werden könne. Auf schweizerisches Ersatzrecht sei in analoger Anwendung von Art. 16 Abs. 2
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
Bezogen auf die geltend gemachte Schuldanerkennung widerspricht die Vorinstanz der Erklärung der Beschwerdeführerin, wonach sich angesichts der eingereichten Urkunde Ausführungen zum anwendbaren ausländischen Recht erübrigen würden. Es könne nicht einfach davon ausgegangen werden, dass die Schuldanerkennung nach dem anwendbaren englischen bzw. belizischen Recht tatsächlich ein neues (noviertes) Schuldverhältnis begründe bzw. eine eigenständige Anspruchsgrundlage darstelle, die auch ohne Nachweis des Grundverhältnisses als Klagegrundlage tauge. Mit Bezug auf die Kaufverträge ist gemäss Vorinstanz zu beachten, dass der Konsens als solcher bestritten ist, das heisst das gültige Zustandekommen dieser Verträge. Daher könne nicht einfach losgelöst von den Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den Vertragsinhalt gemäss dem schriftlichen Vertragsdokument abgestellt werden. Jedenfalls dann, wenn der Bestand des Vertrages bzw. der Abschlusswille der Parteien wie hier substanziiert bestritten ist, müsse das Zustandekommen des Vertrags konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts geprüft werden. Keine der Parteien äussere sich zu den Voraussetzungen für den gültigen Abschluss eines (Kauf-) Vertrags, wie sie
sich aus dem massgeblichen englischen Recht ergeben, noch zu möglichen Formvorschriften, zu den Voraussetzungen für eine wirksame Stellvertretung oder dazu, wie sich der Simulationseinwand auf einen möglichen Konsens auswirkt. Für die Vorinstanz steht fest, dass eine Beurteilung der geltend gemachten Arrestforderungen ohne rudimentäre Kenntnis der massgeblichen Grundlagen des ausländischen Rechts in den fraglichen Streitpunkten schlicht nicht erfolgen kann.
In der Folge legt die Vorinstanz dar, weshalb nicht auf schweizerisches (Ersatz-) Recht abgestellt werden kann, wie es das Bezirksgericht stillschweigend tue und die Beschwerdeführerin implizit anstrebe. Dass es den Parteien nicht möglich bzw. unter den gegebenen Umständen nicht zumutbar gewesen wäre, das anwendbare Recht wenigstens in seinen relevanten Grundzügen darzulegen, sei nicht ersichtlich. So hätten die Parteien zu anderen, nicht den Kern der Streitigkeit betreffenden Fragen teilweise sehr ausführliche und teilweise sogar mehrere Rechtsgutachten eingereicht. Der Rechtsstreit werde zudem mit grösstem Aufwand geführt und dauere schon mehrere Jahre an, so dass auch nicht von besonderer Dringlichkeit die Rede sein könne. Die prozessuale Last, das relevante ausländische Recht in einem summarischen Arrestverfahren glaubhaft zu machen, richte sich nach dem Gesagten nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung, und diese beurteile sich nach der kollisionsrechtlich zu bestimmenden lex causae, hier also nach englischem Recht.
Gestützt auf diese Erwägungen kommt das Obergericht zu folgenden Erkenntnissen: Soweit sich das Arrestbegehren auf die behauptete Schuldanerkennung stütze, müsse die daraus abgeleitete Arrestforderung als in rechtlicher Hinsicht nicht glaubhaft gemacht gelten, da es diesbezüglich gänzlich an Ausführungen zum Inhalt des anwendbaren Rechts fehle. Dasselbe gelte mit Bezug auf die behaupteten Kaufpreisforderungen, denn bestritten sei bereits das gültige Zustandekommen der Verträge, also der Konsens als anspruchsbegründendes Element, und die Beschwerdeführerin habe die nach englischem Recht hierfür massgeblichen Grundsätze nicht ansatzweise dargelegt. Zwar könne sie sich durch die Vorlage schriftlicher Vertragsurkunden auf den äusseren Anschein eines Konsenses berufen. Es könne jedoch nicht einfach unterstellt werden, dass dieser (bloss in tatsächlicher Hinsicht bestehende) Schein nach dem anwendbaren englischen Recht ohne Weiteres genügt, um die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente - etwa einen zwischen den Parteien bestehenden Rechtsbindungswillen - zu begründen, und dass es insofern an der Schuldnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. den Fälschungsvorwurf oder die behauptete
Simulationsabrede nachzuweisen. Wie es sich in diesem Zusammenhang verhält, welches insbesondere die konstitutiven Voraussetzungen für die geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge sind und wer wofür die Behauptungs- und Beweislast trägt, sei nach englischem Recht zu beurteilen, und es wäre an der Beschwerdeführerin gewesen, dieses zumindest insoweit glaubhaft zu machen, als die erforderlichen anspruchsbegründenden Elemente betroffen sind. Da sie dies auch ohne richterliche Aufforderung bereits in ihrem Arrestgesuch bzw. spätestens nach der substanziierten Bestreitung des Vertragsabschlusses durch die Schuldnerin mit ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache hätte tun müssen, führe dieses Versäumnis direkt zur Abweisung des Arrestbegehrens bzw. zur Gutheissung der Arresteinsprache.
4.
4.1. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
4.2. Nach der Rechtsprechung haben die Parteien keinen verfassungsmässigen Anspruch darauf, zur rechtlichen Würdigung der durch sie in den Prozess eingeführten Tatsachen noch besonders angehört zu werden. Ebenso wenig folgt aus dem Gehörsanspruch, dass die Parteien vorgängig auf den für den Entscheid wesentlichen Sachverhalt hinzuweisen wären. Eine Ausnahme besteht indes dann, wenn ein Gericht seinen Entscheid auf einen Rechtsgrund zu stützen beabsichtigt, auf den sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit dessen Erheblichkeit sie vernünftigerweise nicht rechnen mussten (BGE 130 III 35 E. 5 S. 38-40 mit Hinweisen; Urteile 4A 301/2018 vom 19. November 2018 E. 4.2; 4A 525/2017 vom 9. August 2018 E. 3.1).
4.3. Im konkreten Fall ist laut Vorinstanz seit je her unbestritten, dass die Arrestforderungen dem ausländischen Recht unterstehen. Die Parteien sahen sich denn auch veranlasst, sich dazu zu äussern, ob die Arrestforderungen nach englischem Recht verjährt sind. Nicht erst im heutigen Prozess, sondern bereits in den im Jahr 2015 anhängig gemachten Arrestverfahren war - als zentraler Punkt der gerichtlichen Auseinandersetzung - auch umstritten, ob die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin das Gold und die Wertpapiere in Erfüllung der behaupteten Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 übertrug (s. Urteil 5A 195/2018, 5A 196/2018 und 5A 197/2018 vom 22. August 2018 E. 4.1). Die Beschwerdeführerin erachtete es nicht als nötig, sich mit Bezug auf den Vertragskonsens bzw. die angebliche Simulation dieser Verträge zum Inhalt des massgebenden ausländischen Rechts zu äussern. Ob dies - wie die Vorinstanz befand - zur Abweisung des Arrestgesuchs führen muss, ist eine Frage der Rechtsanwendung in der Sache. Allein unter dem Blickwinkel von Art. 29 Abs. 2
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
diesbezüglicher Versäumnisse bzw. die Frage nach der Tragweite von Art. 16
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
4.4. Im selben Zusammenhang rügt die Beschwerdeführerin eine willkürliche Anwendung der Dispositionsmaxime (Art. 58 Abs. 1
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
unterzogen hätte, behauptet die Beschwerdeführerin nicht, noch tut sie dar, weshalb es dem Obergericht unter Willkürgesichtspunkten versagt gewesen wäre, ihre Beschwerde mit einer von der Argumentation des Bezirksgerichts abweichenden rechtlichen Begründung abzuweisen.
5.
5.1. Die Beschwerdeführerin wehrt sich dagegen, dass die gesuchstellende Partei im Arrestverfahren grundsätzlich den Nachweis des ausländischen Rechts zu erbringen haben soll, selbst wenn sie vom Gericht gar nicht dazu aufgefordert wurde. Indem die Vorinstanz die zum Rechtsöffnungsverfahren ergangene Rechtsprechung auf das Arrestverfahren anwende, verstosse sie gegen das Willkürverbot (Art. 9
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Rechtsöffnungsgesuch in verbesserter Form neu eingereicht werden könne. Daher sei es sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich willkürlich, ein Arrestgesuch deswegen abzuweisen, weil sich die Arrestgläubigerin auch ohne richterliche Aufforderung nicht zum ausländischen Recht geäussert habe.
Die Beschwerdeführerin argumentiert, dass bei Säumnis der Parteien in Bezug auf den Nachweis des ausländischen Rechts im Arrestverfahren stattdessen gestützt auf Art. 16 Abs. 2
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
5.2.
5.2.1. Soweit die Beschwerdeführerin darlegt, wie das Arrestgericht auf den fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts richtigerweise reagieren sollte, verkennt sie den Begriff der Willkür: Um mit dem Vorwurf einer Verletzung von Art. 9
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
5.2.2. Wie gesehen, begründet die Beschwerdeführerin ihren Willkürvorwurf im Wesentlichen damit, dass ein um den Nachweis des ausländischen Rechts ergänztes Arrestgesuch - anders als ein entsprechend ergänztes Rechtsöffnungsgesuch - an der Einrede der abgeurteilten Sache scheitern würde (E. 5.1). Richtig ist, dass fremdes Recht, das im Inland angewendet werden soll, nicht Tatsachen-, sondern Normcharakter hat (BGE 138 III 232 E. 4.2.4 S. 237). Ebenso trifft es zu, dass einem Arrestbegehren, das auf dem selben Sachverhalt beruht wie ein früheres Gesuch, der Einwand der res iudicata entgegensteht (BGE 141 III 376 E. 3.3.4 S. 381; 138 III 382 E. 3.2.2 S. 385). Aus der Praxis zum Verfahren der provisorischen Rechtsöffnung folgt sodann, dass der Rechtsöffnungsrichter den Inhalt des ausländischen Rechts nicht von sich aus feststellen muss, sondern es auch ohne entsprechende richterliche Aufforderung dem Betreibenden obliegt, das fremde Recht nachzuweisen, soweit dies vernünftigerweise von ihm verlangt werden kann. Dieser Rechtsprechung zufolge darf sich das Gericht ganz allgemein nicht dem Gutdünken der Parteien ausliefern, den Inhalt des fremden Rechts nachzuweisen oder nicht, um sich dann an das Schweizer Recht zu halten, falls die
Parteien diesen Nachweis nicht liefern. Gestützt auf diese Überlegungen wies das Bundesgericht das Rechtsöffnungsgesuch mangels hinreichender Dokumentation ab; streitig war in jenem Fall die Fälligkeit der Forderung (BGE 140 III 456 E. 2.3 und 2.4 S. 458 f.). Diese Erkenntnisse wurden später bestätigt und dahin gehend präzisiert, dass der Nachweis des ausländischen Rechts hinsichtlich möglicher Einwendungen und Einreden nicht dem Betreibenden, sondern dem Betriebenen obliege (BGE 145 III 213 E. 6.1.2 und 6.1.3 S. 217 f.). Die Beschwerdeführerin stört sich nun daran, dass die Vorinstanz diese Rechtsprechung im Arresteinspracheverfahren anwendet. Dabei übersieht sie allerdings ein Doppeltes:
5.2.3. Erstens hat das Bundesgericht schon zu einem früheren Zeitpunkt mit Bezug auf das Arresteinspracheverfahren betont, dass die gesuchstellende Partei den Inhalt des ausländischen Rechts, aus dem sich ihre Forderung ergibt, nachzuweisen hat (vgl. Urteil 5P.422/1999 vom 13. März 2000 E. 3b mit Hinweis). Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, weshalb es in geradezu krasser Weise unhaltbar sein soll, diese Erkenntnis, auf die sich übrigens auch BGE 140 III 456 stützt, dem heute zu beurteilenden Fall ebenfalls zugrunde zu legen.
5.2.4. Zu prüfen bleibt, ob es sich mit Art. 9
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
daran, dass das Rechtsöffnungsverfahren, auch wenn es nicht denselben Grad an Dringlichkeit aufweist wie das Arrestverfahren, doch eine gewisse Schnelligkeit verlange, was sich auch aus Art. 84 Abs. 2
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
Wird die beschriebene Strenge hinsichtlich des Nachweises des ausländischen Rechts im Rechtsöffnungsverfahren in der Rechtsprechung aber gar nicht in entscheidtragender Weise mit der fehlenden bzw. beschränkten Rechtskraftwirkung des Rechtsöffnungsentscheids erklärt, so kann mit Blick auf die Beurteilung der heutigen Beschwerde offenbleiben, ob das Obergericht zu Unrecht davon ausgeht, dass die Beschwerdeführerin ihr Arrestgesuch gleich wie ein Rechtsöffnungsgesuch auch in einer lediglich um Ausführungen zum englischen Recht ergänzten Fassung erneut einreichen könnte. Im Ergebnis vermag die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid jedenfalls nicht als willkürlich auszuweisen, soweit sie dem Obergericht vorwirft, die gegnerische Arresteinsprache allein mit der Begründung gutzuheissen, dass sie sich (spätestens in ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache) nicht aus eigenem Antrieb zum anwendbaren ausländischen Recht geäussert habe. Die Beschwerde erweist sich in dieser Hinsicht als unbegründet.
6.
6.1. Im Anschluss daran wirft die Beschwerdeführerin dem Obergericht vor, den Nachweis des englischen Rechts für die gegnerischen Einreden und Einwendungen willkürlich ihr aufzuerlegen. Auf das Arresteinspracheverfahren übertragen, folge aus der Rechtsprechung zum Rechtsöffnungsverfahren, dass es Sache des Arrestschuldners sei, bezüglich seiner in der Einsprache vorgebrachten Einreden und Einwendungen den Nachweis für das ausländische Recht zu erbringen; falls er dies versäume, seien die Einreden und Einwendungen nicht zu berücksichtigen und der Arrest aufrecht zu erhalten.
Bezogen auf den konkreten Fall hält die Beschwerdeführerin daran fest, dass sich Bestand, Höhe und Fälligkeit der streitigen Kaufpreisforderungen direkt aus den (identischen) Klauseln der drei Kaufverträge ergäben und dass sie die Arrestforderung gestützt auf diese eindeutigen Vertragsbestimmungen glaubhaft gemacht habe. Die Beschwerdegegnerin habe nicht behauptet, dass die Voraussetzungen für die Kaufpreisforderungen bzw. die Fälligkeit dieser Forderungen nach englischem Recht nicht gegeben seien; sie habe somit nicht einmal bestritten, dass die Grundvoraussetzungen für das gültige Zustandekommen eines Kaufvertrages gegeben sind. Folglich sei nicht nachvollziehbar, inwiefern diesbezüglich Ausführungen zum englischen Recht notwendig gewesen wären. Die Beschwerdegegnerin habe lediglich eingewendet, dass die Forderungen nicht bestehen würden, weil die Kaufverträge gefälscht oder simuliert seien; mit Bezug auf die Schuldanerkennung habe sie sich einzig auf Fälschung berufen. Die Beschwerdeführerin insistiert, dass es sich bei der Fälschung und der Simulation um Einreden der Beschwerdegegnerin handle, weshalb diese auch die Voraussetzungen und Rechtsfolgen simulierter und gefälschter Verträge nach englischem Recht hätte darlegen
müssen. Da sie dies nicht getan habe, hätten ihre diesbezüglichen Einwendungen nicht berücksichtigt werden dürfen. Indem das Obergericht ihr, der Beschwerdeführerin, vorhalte, das englische Recht in Bezug auf die konstitutiven Voraussetzungen der geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge und die Verteilung der Beweislast nicht glaubhaft gemacht zu haben, auferlege es ihr "nichts anderes als den Nachweis des ausländischen Rechts für die Fälschung und Simulation" und damit für die Einreden der Beschwerdegegnerin. Ergebe sich eine Arrestforderung wie vorliegend aus einem einfachen Kaufvertrag, könne von der Arrestgläubigerin nicht verlangt werden, vorsorglich im Rahmen des Arrestgesuchs das ausländische Recht mit Bezug auf sämtliche noch so entfernt möglichen Einreden des Arrestschuldners darzulegen. In Berücksichtigung von BGE 145 III 213 sei die Rechtsanwendung des Obergerichts offensichtlich unhaltbar und damit willkürlich, so die Folgerung der Beschwerdeführerin.
Der Arrestgläubigerin den Nachweis des ausländischen Rechts in Bezug auf Einreden des Arrestschuldners aufzuerlegen, verletzt aus Sicht der Beschwerdeführerin überdies die verfassungsmässige Garantie eines fairen Prozesses (Art. 29 Abs. 1
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
6.2.
6.2.1. Das Argumentarium der Beschwerdeführerin ist zum Scheitern verurteilt. Laut der Vorinstanz berief sich die Beschwerdegegnerin mit entsprechenden Belegen darauf, dass die vorgelegten Vertragsurkunden gefälscht und bezüglich der Übertragung von Vermögenswerten gar keine Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden seien, irgendwelche Zahlungsverpflichtungen zu begründen. Für die Vorinstanz steht damit fest, dass die Beschwerdegegnerin den Abschlusswillen der Parteien, also den Bestand des Vertrages, substanziiert bestritten habe (s. oben E. 3.2 und 3.3). Die Beschwerdeführerin begnügt sich mit der blossen Gegenbehauptung, die Grundvoraussetzungen für das gültige Zustandekommen eines Kaufvertrages seien unbestritten geblieben. Allein damit ist im hiesigen Verfahren nichts gewonnen. Dass das Obergericht den (Prozess-) Sachverhalt hinsichtlich der Vorbringen der Beschwerdegegnerin willkürlich festgestellt hätte (s. dazu BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f.; Urteil 4A 247/2013 vom 14. Oktober 2013 E. 1.1), ist der Beschwerde nicht zu entnehmen. Ebenso wenig legt die Beschwerdeführerin dar, weshalb die Vorinstanz aus diesen Vorbringen nicht den Schluss ziehen durfte, dass die Beschwerdegegnerin den Bestand der fraglichen
Kaufverträge substanziiert bestritten habe. Insbesondere stellt sie auch nicht in Abrede, dass die Frage nach dem Willen der Parteien (auch nach dem anwendbaren ausländischen Recht) das Zustandekommen des Vertrages beschlägt, die Beschwerdegegnerin mit dem Einwand, die Parteien hätten in Tat und Wahrheit gar keine Zahlungsverpflichtungen begründen wollen, also sehr wohl den Bestand des Vertrages bestreitet.
6.2.2. Nicht gelten lassen will die Beschwerdeführerin sodann die vorinstanzliche Erkenntnis, wonach das Zustandekommen des Vertrages angesichts der gegnerischen Einwendungen konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts geprüft werden müsse. Soweit sie sich darauf beruft, dass die Beschwerdegegnerin das Zustandekommen der fraglichen Kaufverträge gar nicht in Frage stelle, ist ihrer Auffassung nach dem Gesagten der Boden entzogen (E. 6.2.1). Zur Hauptsache beklagt sich die Beschwerdeführerin allerdings darüber, dass die Vorinstanz ihr im Ergebnis den Nachweis des ausländischen Rechts für die Fälschung und die Simulation abverlange, obwohl es sich dabei um Einwendungen der Gegenseite handle. Dieser Lesart des angefochtenen Entscheid kann nicht gefolgt werden. Den vorinstanzlichen Erwägungen zufolge kann angesichts der Bestreitung des Vertragskonsenses nicht unbekümmert um die Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den verurkundeten Vertragsinhalt abgestellt werden. Im Kern hält das Obergericht der Beschwerdeführerin vor, ohne weitere Erklärungen zu unterstellen, dass mit dem äusseren Anschein eines Konsenses, wie er sich aus den vorgelegten Vertragsurkunden ergebe, auch die nach dem anwendbaren
englischen Recht für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente, insbesondere ein entsprechender Rechtsbindungswille, dargetan seien und es daher an der Beschwerdegegnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. die erhobenen Einwendungen zu belegen (s. oben E. 3.3). Anstatt sich mit diesen Erwägungen auseinander zu setzen, beharrt die Beschwerdeführerin auf ihrem Standpunkt, ihre Arrestforderung durch Vorlage der einschlägigen Vertragsurkunden glaubhaft gemacht zu haben. Dass diese Urkunden lediglich einen äusseren Anschein erwecken, bestreitet sie nicht. Sie stellt auch nicht in Abrede, dass die Frage, ob dieser Anschein die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente zu begründen vermag, eine Rechtsfrage ist, die sich hier nach dem anwendbaren ausländischen Recht beurteilt. Ebenso wenig macht sie geltend, sich im kantonalen Verfahren zu dieser Rechtsfrage geäussert zu haben und damit von der Vorinstanz verfassungswidrig nicht gehört worden zu sein.
Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin glauben machen will, hält ihr der angefochtene Entscheid nicht entgegen, dass sie das ausländische Recht mit Bezug auf alle möglichen Einreden schon im Arrestgesuch vorausschauend hätte darlegen müssen. Wie den resümierten vorinstanzlichen Erwägungen zu entnehmen ist, hätte es aus Sicht des Obergerichts genügt, wenn sie sich spätestens in ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache, nachdem der Vertragsabschluss von der Beschwerdegegnerin substanziiert bestritten worden war, im beschriebenen Sinne zum englischen Recht geäussert hätte. Die Beschwerdeführerin vermag nicht zu erklären, weshalb sie dazu auch in dieser Phase des Verfahrens keinen Anlass hatte - obwohl die Beschwerdegegnerin nicht nur die aus den Vertragsurkunden gezogenen Schlüsse, sondern auch die Echtheit der Unterlagen in Frage stellte. Daran ändert auch ihr Vorwurf nichts, wonach die Vorinstanz zum verfehlten Schluss komme, dass sich die prozessuale Last bezüglich des Nachweises des ausländischen Rechts nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung der lex causae richte. Die Beschwerdeführerin insistiert, dass diesem Nachweis Norm- und nicht Tatsachencharakter zukomme und es entsprechend "auch keine Beweislastverteilung
analog Art. 8
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
6.2.3. Nach alledem ist den weiteren Rügen, wonach die vorinstanzliche Vorgehensweise die Garantie eines fairen Prozesses verletze und überdies überspitzt formalistisch sei (E. 6.1), der Boden entzogen. Muss es mit dem angefochtenen Entscheid sein Bewenden haben, so braucht sich das Bundesgericht auch nicht zum Vorwurf willkürlicher Sachverhaltsfeststellungen zu äussern, mit dem sich die Beschwerdeführerin darüber beklagt, wie das Obergericht den erstinstanzlichen Entscheid und ihre Beanstandungen wiedergibt. Dasselbe gilt für die umfangreichen Erörterungen, mit denen sich die Beschwerdeführerin anhand eines von ihr eingeholten Rechtsgutachtens vom 18. Juli 2020 zum englischen Vertragsrecht äussert.
7.
7.1. Zuletzt beanstandet die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Handhabung ihres Antrags, die Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 "aus dem Recht zu weisen"; das Obergericht schütze die erstinstanzliche Abweisung dieses Antrags mit der Begründung, dass ein Antrag, Beweismittel spurlos aus den Akten zu entfernen, unzulässig sei. Damit verstosse die Vorinstanz gegen das Verbot des überspitzten Formalismus nach Art. 29 Abs. 1
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
7.2. Welche Bewandtnis es damit hat, insbesondere wie die Formulierung "aus dem Recht zu weisen" nach Treu und Glauben zu verstehen ist, kann angesichts der vorigen Erwägungen ebenfalls offenbleiben. Die Beschwerdeführerin selbst anerkennt, dass sich das Obergericht deshalb nicht zur Frage eines allfälligen Verwertungsverbots äussert, weil es die Beschwerde aus anderen Gründen abweist. Sie lässt denn auch eine Erklärung vermissen, welche Konsequenzen sie sich mit Blick auf den Ausgang des Verfahrens von den erwähnten Rügen erhofft. In der Tat ist der Streit um den fraglichen Antrag von vornherein nicht dazu angetan, das Ergebnis des angefochtenen Entscheids in Frage zu stellen. Daran ändert auch die formelle Natur einzelner der erhobenen Rügen nichts. Allein an der Klärung von Fragen ohne praktische Relevanz kann kein im Sinne von Art. 76
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SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
8.
Die Beschwerde ist also unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens unterliegt die Beschwerdeführerin. Sie hat deshalb für die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1
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1 | Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. |
2 | Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 40'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, und dem Betreibungsamt Zürich 1 schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 17. Februar 2021
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Herrmann
Der Gerichtsschreiber: Monn